Unsere Autoren:
Rechtsanwalt Tim Spielmann ist Leiter Praxisgruppe Commercial & Foreign Trade bei Rödl in Nürnberg.
Rechtsanwalt Daniel Roßbach ist Certified Compliance Office (TÜV Süd) bei Rödl.
Kaum ein Gesetz hat die deutsche Wirtschaft in den vergangenen Jahren so stark beschäftigt wie das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG). Vor dem Hintergrund aktueller Diskussionen über Bürokratieabbau und Wettbewerbsfähigkeit wird zunehmend die Frage gestellt, ob das Gesetz in seiner bisherigen Form fortbestehen wird. Bei näherer Betrachtung zeigt sich jedoch: Zur Debatte steht weniger das „Ob“ als vielmehr das „Wie“ zukünftiger Sorgfaltspflichten.
Die politische Diskussion verdeutlicht das Spannungsfeld zwischen wirtschaftlicher Entlastung, internationaler Wettbewerbsfähigkeit und gesellschaftlicher Verantwortung. Zwar wird über Anpassungen bei Berichts- und Dokumentationspflichten gesprochen. Die grundlegende Erwartung an Unternehmen bleibt jedoch unverändert: Menschenrechte, Umweltstandards und verantwortungsvolle Unternehmensführung sollen entlang globaler Liefer- und Wertschöpfungsketten wirksam abgesichert werden.
Für die Unternehmenspraxis bedeutet dies vor allem eines: Kurzfristige politische Debatten sollten nicht zu einem Rückbau bestehender Compliance-Strukturen verleiten. Selbst wenn einzelne nationale Vorgaben gelockert werden sollten – wofür der rechtliche Handlungsspielraum begrenzt erscheint –, bleibt die europäische Entwicklung richtungsweisend – und selbst bei einem Abbau auf europäischer Ebene wäre ein rechtmäßiger „Rückschritt“ nationaler Gesetze wohl nur in Maßen möglich. Die Sorgfaltspflichten werden voraussichtlich weiterhin ein strukturiertes Risikomanagement, angemessene Kontrollmechanismen sowie wirksame Präventions- und Abhilfemaßnahmen verlangen.
Besondere Bedeutung kommt dabei dem Good-Governance-Gedanken zu. Compliance ist längst mehr als die bloße Erfüllung gesetzlicher Mindestanforderungen. Geschäftsleitungen müssen Risiken nicht nur identifizieren, sondern in belastbare und nachhaltige Unternehmensprozesse überführen. Wem dies gelingt, der stärkt Reputation, Investorenvertrauen und Resilienz.
Politisch diskutiert werden derzeit – erneut – insbesondere die europäischen Schwellenwerte, an die sich nach Plänen der Bundesregierung der Anwendungsbereich des LkSG anpassen soll. Danach sollen zunächst nur Unternehmen mit mehr als 5.000 Beschäftigten und einem weltweiten Umsatz von über 1,5 Milliarden Euro unmittelbar erfasst werden. Aktuellen Studien zufolge erfüllen europaweit schätzungsweise lediglich rund 1.500 Unternehmensgruppen diese Voraussetzungen. Für Deutschland dürfte die Zahl der direkt betroffenen Unternehmen daher vergleichsweise gering sein. Die praktische Reichweite der Regelungen bleibt jedoch deutlich größer. Erfahrungsgemäß geben große Marktteilnehmer entsprechende Anforderungen über Vertragswerke, Verhaltenskodizes und Beschaffungsrichtlinien an Zulieferer und Dienstleister weiter. Dieser sogenannte „Trickle-down-Effekt“ führt dazu, dass auch zahlreiche mittelständische Unternehmen weiterhin mit Compliance- und Sorgfaltsanforderungen konfrontiert sein werden.
Aus praktischer Sicht dürfte daher relevanter sein, dass Rechtsprechung und Aufsichtsbehörden künftig weiter konkretisieren werden, welche Maßnahmen von Unternehmen das LkSG tatsächlich erwartet. Entscheidend dürfte dabei weniger die vollständige Vermeidung sämtlicher Risiken sein als vielmehr der Nachweis, angemessene Schritte zur Risikoerkennung, -bewertung und -minimierung ergriffen zu haben. Der Fokus verschiebt sich damit zunehmend von formalen Nachweisen hin zur tatsächlichen Wirksamkeit der implementierten Prozesse.
Das Lieferkettengesetz steht somit keinesfalls vor seinem Ende, sondern vor einer neuen Phase regulatorischer Ausgestaltung. Die rechtlichen Rahmenbedingungen mögen sich (marginal) verändern; der Grundgedanke verantwortungsvoller Unternehmensführung entlang globaler Lieferketten bleibt jedoch bestehen. Unternehmen sind daher gut beraten, ihre Compliance-Systeme nicht zurückzubauen, sondern strategisch weiterzuentwickeln. Wer frühzeitig auf belastbare Governance-Strukturen setzt, wird auch unter künftigen Anforderungen besser aufgestellt sein.
